于是林州军主力再次开始攻城，只不过这次是攻打山南县。
由于担心红巾军的增援，所以叶阳不顾手下的劝阻，林州军的主力已经来回奔袭数十里，同时打了一场小规模战役，已经非常疲惫了。
毅然下令立刻开始攻城，并且一定要在最短的时间内攻破山南县，一雪被红巾军占领山南县之耻。
看着本该休整之后再进攻的林州军，玄策知道突袭的时机到了。
敌方军队在长时间的急行军后，在加上两场激烈的攻城战后已经疲惫不堪，虽然林州军依然在发起猛烈的进攻。
但攻势已经开始减弱，对四周的监控也开始变的薄弱。
同时由于林州军没有料到即将到来的袭击，根本没有任何准备。
红巾军的精锐军队分成数路，一路路如猛虎般潜行，从各个方一步步接近敌军的营地。
当敌军还未来得及警觉时，突袭的红巾军已经悄然杀入了敌军的阵地。
战场上，刀光剑影，箭矢飞扬。
我方军队如同白日中的幽鹰，他们的攻势如同狂风暴雨，瞬间就将敌军的阵地冲得七零八落。
敌军惊慌失措，纷纷奔逃，但我方军队紧追不舍，毫不留情。
同时已经急行军赶到不远处的剩下的三万大军，虽然也十分疲惫，但也及时的加入战斗，同时山南县城内的红巾军也趁机杀出，顿时林州军伤亡惨重。
在与林州军拼杀的同时，红巾军方面也在有意识的开始围困林州军。
由于被红巾军意想不到的突然袭击，林州军措手不及，根本无法有效的组织抵抗，只能被动的被红巾军驱赶着。
最终，林州军被围困在了里山南县不远处，从林州军包围山南县，变成了红巾军包围林州军。
在包围林州军的同时红巾军也在奋勇杀敌，但由于林州军已经被聚集起来了，重新开始构筑最简单的防御。
顿时红巾军的攻势被阻挡了，见此玄策立刻下令停止进攻，现在只需要围困林州军就可以了。
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