曹操恐进退失据，急赶回兖州。
途中听说吕布未能攻下兖州州治鄄城，正驻军于濮阳，大为高兴，说吕布得兖州之地，不能拒守东平，切断元父、泰山之路，拒险截击我军，却屯于濮阳，他不会有太大作为了。
八月，曹操遂挥师进军濮阳，陈兵于野。
吕布出兵迎战，曹军不利，退兵三十。
曹操与众谋士商议，趁吕布得胜易娇，夜袭濮阳西塞，谁知陈宫早有所料，建议吕布设防。
曹军屡次被围截，幸有乐进、许褚拼命冲杀，才得以突围。
随后陈宫又出奇谋，令濮阳城中巨户田氏行反间计，以诈降作内应，引曹操如城。
曹操果中其计，率兵杀入城来，未至郡府，只听炮声一响，金鼓齐鸣，四方火起，喊杀声如番江倒海。
曹操知中计，直奔北门而走，却被截杀，又往南门而逃，仍被拦阻。
复转向北门，误入吕军之中，吕布跃马杀来，戟指曹操问：“曹操何在？”
曹指着前方说：“骑黄马者便是曹操。”
吕布鞭马追赶，曹操拨转马头，望东门奔去。
这时东门城楼大火燃起，幸亏有许褚来救，曹操冒着烈火浓烟冲出东门，左臂被大火烧伤。
曹操败回营中，将计就计，诈称曹操被烧伤身亡，全军挂孝丧，埋伏军营四周，引吕布来战。
吕布果然率军杀来，被伏军团团围住，折损很多兵马，吕布死战得脱，逃回濮阳城中。
曹操初战败于吕布，连忙赶制攻城器具，反复进攻濮阳，达百余日之久，终不能克。
秋，蝗虫忽起，食尽禾谷，各地粮价疯涨，东郡斗米五十贯。
吕布、曹操军粮均不继，暂时休战，各自引兵退去，曹操还于鄄城，吕布屯于山阳。
时冀州收袁绍见曹操新失兖州，军无所食，遣使劝说曹操归附，使其成为袁绍部属。
程昱劝谏：“我认为将军您只是一时临事而惧，否则又怎会如此不深思熟虑？袁绍据有燕、赵之地，怀并吞天下之心，可是其智不能济其事。
将军自以为能在他底下做事吗？将军您有龙虎之威，可以做韩（信）、彭（越）他们这样臣服于他人的事吗？如今兖州虽残，尚有三城可守。
能战之士，不下数万。
以将军的神武，加上我和公达、志才等人的协助，并收拢各城池士兵而加以运用，那么霸王之业可以成就了。
希望将军能慎重考虑一下！”
曹操听从程昱之议，断然拒绝袁绍招揽。
战火纷飞的中原地区，处处横尸荒野。
蝗灾四起，瘟疫横行。
蝗灾导致兖州粮食颗粒无收，因此曹操的军队面临一个最大的问题就是缺乏粮食。
曹操没办法只能向袁绍求助，但是袁绍却开出了一个非常苛刻的条件，就是让曹操将自己的家属送到袁绍那里作为人质。
程昱听说这件事之后，立马就来求见曹操，并且极力劝阻曹操不要答应袁绍的条件，并说眼前的困难大家齐心协力一定能克服。
然后程昱便利用自己在当地的人脉为曹操筹集粮食，甚至不惜用人肉做成肉干来充当军粮，因此就有了程昱吃人一说。
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