几次想引兵抄小路偷袭葭萌关，但由于江州乃是益州对荆州的东门户，兹事体大，担心荆州出兵，所以不敢妄动。
果不其然，没多久，就发现张飞引大军入川，直奔江州而来。
严颜急召王甫议事，问道：“贼人三万大军，我军不过一万五千，如之奈何？”
王甫思虑道：“在下以为，益州之危，不在此三万大军，而在刘备那四万大军，相信主公已经调重兵前去抵抗，益州之优势，在于地势，将军需发挥其长，以攻敌短，据城死守，耗敌军粮即可，待刘备大军断粮溃散，主公调兵来援，才可反攻。”
严颜闻言，深以为然，于是紧锣密鼓的准备好防御工事，决心死守城池。
张飞兵至，自然是想速战速决，便到城下搦战。
开口骂道：“城上守将何人？出来与张爷爷大战三百回合。”
王甫担心严颜气恼，急劝道：“将军，此人曾于长板桥喝退曹军数千人马，勇猛异常，不可轻敌妄出啊。”
严颜只是笑道：“国山放心，此人有勇无谋，我倒安心了不少，又岂能中其挑衅之举。”
而后朝张飞哈哈笑道：“只要我巴郡严颜在此，你便休想踏进蜀中半步，不如早日退兵回去。”
张飞气急喝道：“老匹夫！
你若早日来降，尚可保全城将士性命，若不归降，我定踏平江州，一个不留！”
严颜微怒，沉声喝道：“蜀中只有断头将军，哪有投降将军！”
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