赵国的廉颇在战国时代，也是位重要人物，平原君死后一度代理相国，积极发展生产，加强战备，抵御外侵，使赵国之势复振。
可惜，孝成王死后，郭开又施展自己的特殊本领，渐渐成为赵悼襄王面前说一不二的宠臣，在廉颇攻打繁阳节节胜利的时候，郭开却向悼襄王报告：廉颇屡战屡败，有意与敌方私下讲和……对于这么浅薄的谎言，悼襄王竟深信不疑，听从部下的建议，派乐乘去替换廉颇，廉颇大怒，赶跑了乐乘，但这个相国也干不成了，便投奔魏。
此时信陵君已死，卫庆收留了他，并推荐给新的魏王，但魏景愍王追随父亲的原则，信陵君的朋友也不能用，老头子只得在卫庆府中闲居。
后来赵国因屡受秦军侵扰，乐乘死后又缺乏能干的统帅，也知道廉颇受了委屈，就派人到大梁去探探情况，想把他再请回来，郭开并没公开拦阻，只在背地嘱咐了使者几句。
廉颇并没灰心，仍然期望重返赵国，见到赵使非常高兴，备酒饭盛情招待。
吃喝到高兴时，丢下筷子，披卦上马，来回驰骋，舞了一阵大刀后，气不长出、面不改色，使者连夸：“老将军好武艺！”
回去向赵王也如实汇报：“廉将军能顿食斗米，肉十斤，武艺也没荒疏。”
赵王很高兴：“这么说他还有用！”
使者随后又加了一句，只一句：“可惜顿饭未毕就拉了三回屎。”
赵王一声长叹：“廉颇老矣！
这样还怎么上战场？”
毫无用处。
廉颇翘首以待，却不知又被郭开算计了，后来投奔到楚。
景阳倒是热烈欢迎，请他担任“军事顾问”
，但与楚军的制度和作战风格不能适应，终于在“我思赵卒”
的惆怅中死于寿春。
赵国庞煖、毛遂等相继去世后，唯一的中流砥柱是李牧，曾率五万军大败秦军二十万，赵王大喜，封他为武安君。
但此时已当上相国的郭开，以七千金的价格把赵国出卖给秦王，为了搬掉这块绊脚石，他又故伎重演，向赵王迁诬告李牧私通秦国，想自立为代王……赵悼襄王的儿子赵迁是郭开一手扶持起来的，当然更是言听计从，马上就派人解除李牧的职务，并杀害了他。
再没有人能抵挡秦军了，赵王迁只得听从郭开的劝导，屈膝降秦。
赵国完了，郭开因功被秦王政封为上卿，他前后从秦国得到的“好处费”
超过万金，据说，装了十几牛车，在运往咸阳的途中，被一伙蒙面人砍成肉酱，财物全部劫走。
有人说是李牧的部下报仇；也没准儿是秦王政派人干的：他需要卖国贼，却不喜欢卖国贼。
由于地处中原，韩国被魏国、齐国、楚国和秦国包围，所以完全没有发展的空间，国土也是七国之中最小的一个，于公元前二三零年被秦所灭。
解决三晋后，秦军又北攻燕、南伐楚。
两国都进行过抵抗，燕太子丹还导演过一场脍炙人口的“荆轲刺秦王”
，留下一曲“风萧萧兮易水寒”
的千古悲歌，可惜，因为准备不充分，行刺失败。
为了不受报复，燕王喜把太子丹灌酒后勒死，痴心妄想用儿子的人头为自己免灾，可惜，李信大军一到，就把他虏到咸阳。
楚国人也不肯轻易屈服，在大将项燕的率领下，几次击退强秦，甚至差点儿让骄狂的李信全军覆没，他就是后来西楚霸王项羽的祖父。
但随后王翦就率六十万大军赶到，力量相差悬殊，项燕兵败后，悲愤自杀，死得也很壮烈。
下场最惨的是齐王建：他舅后胜与郭开一丘之貉，因为秦国不断的给他送钱送美女，他也就一直阻挠六国“合纵”
抗秦，坚持与秦“连横”
交好。
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