上的修养也远不及乃祖：他是通过与哥哥公子缓在刀光剑影、血流成河的拼杀中夺得继承权，本就缺德；又染上那种暴发户人家的大少爷脾气，总瞅着别人不顺眼，非教训教训他们不舒服，所以登位后便频频出击，这就需要有更强大的武力做后盾，所以他的注意力重点放在发展军备。
应该说，他的相国公叔痤还颇有政治眼光，向他提了一个不错的建议：“昔年文侯之所以能光大魏国，是因为手下人才济济，文有李克、李悝、魏成、翟璜；武有乐羊、吴起、西门豹。
王今欲重振雄威，还是得多聚羽翼爪牙……”
魏惠王点头称是，决定学乃祖的榜样，大张旗鼓地招贤纳士，但孟子这类专讲“仁义道德”
的人才他不愿意用，感兴趣的是那些善于攻城略地、战无不胜的良将。
话说齐、魏交界的鬼谷山中隐着一位奇人，文武皆通其极，已成“半仙”
之体，人不知其姓名，只以所居之地号之为“鬼谷先生”
。
“鬼谷先生”
是卫国人，姓王名诩，他隐身于周阳城一个叫“鬼谷”
的山谷中，自号鬼谷子。”
“王禅老祖”
是后人对鬼谷子的称呼。
他通天彻地，兼顾数家学问，人不能及。
一是神学：日星象纬，占卜八卦，预算世故，十分精确；二是兵学，六韬三略，变化无穷，布阵行军，鬼神莫测；三是游学，广记多闻，明理审势，出口成章，万人难当；四是出世学，修身养性，祛病延寿，学究精深。
鬼谷子早年时，一次偶然的机会，有人请他占卜，他句句应验如神，由此名声大振。
在他众多的弟子中，唯孙膑、庞涓、苏秦、张仪四人闻名于世。
庞涓、孙膑，便是前面见到的担水、买生活用品的那两位，年长的哥哥叫庞涓，年少的是孙膑。
庞涓从镇上买的烧饼却舍不得吃完，还要给弟弟孙膑留一个，可见二人之情深。
庞涓本是魏国的一个小卒，因为表现突出被提拔到大将军公子卬的帐下当了个卫士。
他身高九尺，相貌堂堂，又臂力过人一身武功，只是官运不济，一直淹没在士卒之中。
这一夜适逢中秋佳节，却轮到他站岗执勤。
皓月当空，光明如昼，将军帐内摆宴过节，觥筹交错，笑语喧哗；自己却得伫立在飒飒寒风中，听着那一下一下的击打金柝声和唧唧啾啾的鸟啼虫鸣，卒生凄悲之感，便像许多怀才不遇者那样，免不了对天长叹：“以我庞涓之能却屈居人下不得申其志，实可悲也！”
恰巧主将公子卬的谋士卫鞅出帐小解听到了，便踱过来问他：“你有多么大的本领，便敢如此发牢骚？”
庞涓也不谦虚：“我能力战十人，追车夺旗，还不算个人物？”
卫鞅一笑：“此匹夫之勇也，最多当个百夫长也就到头了，还奢望多大的出息？为大将者，需要有丰富的军事知识，上知天文、下知地理、中通人和，懂得兵法韬略；能调动千军万马，使他们像你自己的手脚那样协调动作，运用自如，集合成为一股力量，打击敌人，你有这种本领吗？凭什么怨天尤人？真想出人头地，就趁着年轻，赶快投个好老师好好学习吧。”
庞涓人很聪明，一点就透，不久便辞去军职，做了鬼谷子的学生。
孙膑是齐国人，是赫赫有名的大军事家孙武——即孙子的后人。
孙武虽当过吴国的大将，著有巨作《孙子兵法》十三篇，为后世兵法家所推崇，被誉为“兵学圣典”
；曾帮助吴王打进楚国首都，使伍子胥得以鞭打楚平王之尸出气报仇，但身后并没留下什么财产，儿孙们混的越来越穷。
孙膑自幼没了爹娘，与哥哥随着在齐国任下大夫的叔父度日，田氏篡齐时，别的大官都改换门庭投靠新主，叔父这个老倔头偏要忠于旧主，结果跟随姜姓的齐康公一齐被放逐到东海，一去没回。
弟兄二人只得去给人放猪、当佣人挣饭吃，不久，相依为命的哥哥又被大军抓去当民夫，孤苦伶仃的小孙膑只得四处流浪。
一年冬天，他又冷又饿又生病，昏倒在路旁堪堪冻死，幸亏被路过的鬼谷先生遇到，带回山中。
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