马遵本来就被马打得没了信心，此时在上邽城中，面对庞统大军只是谨守城池。
可当甘宁又率一军来到上邽，马遵一见，情知上邽已经守不住了，又听闻郭淮引大军已经来到临渭城。
马遵趁夜弃城而逃，驻守上邽城的贾栩也只得带着部卒随他一同逃往临渭城。
马遵逃到临渭，被郭淮以连弃数城且抛弃同僚，直接砍了以明军法。
贾栩也因丢失上邽城，而降两级留用。
庞统与甘宁合兵一处，留郑绰守上邽，率近2o多万大军前往临渭，与郭淮的15万大军对垒。
却说，荀彧率1o万大军通过大散关，直趋陈仓。
郝昭在陈仓城，此时已经知道郭淮引大军到了临渭城与庞统的2o多万大军相对垒。
可见荀彧又率大军1o万从陈仓道北出，急忙派人禀报给郭淮与雍县的王朗。
荀彧率军直接来到陈仓城下，见陈仓坚固，离城五里下寨，先试着攻了两天，郝昭守得滴水不漏。
荀彧觉得急切不能下，还不如先带主力去攻下雍县，以阻隔郭淮回师长安的可能。
于是留朵思大王、木鹿大王领兵3万围住陈仓，荀彧本想率其余直击雍县，可他还没率军起程，就见一标人马急行而至。
原来是雍县的王朗，接到郝昭来信，知道诸葛亮军又来1o万大军，为防陈仓有失，提雍县兵3万来援。
两军对阵于陈仓城下，郝昭知王朗领兵来助，也在城内整兵，只要荀彧攻王朗，他就领骑兵出城，攻荀彧军之后。
就在两军摆开阵势要大战一场之时，又有一标人马杀到，原来郭淮也恐陈仓有失，令费耀领2万骑兵前来助阵。
荀彧一见，急令木鹿大王领一军往左边立住阵脚，又令兀突骨领藤甲兵于右边立阵安定右边，荀彧引中军立住，让黄权率部2万为后军。
王朗与费耀所领之军均刚到疲惫，所以他们并不急于进攻，而是分立两阵于陈仓左右，以品字型相互制衡对垒。
荀彧见之，也没有好的办法来破解，也不急于进攻，三军加一城就这样对垒相持了一个时辰。
临近正午，士兵也是饥渴，于是各自鸣金收兵。
荀彧见兵越来越多，来一支部队，高兴一分，来一支部队又高兴一分。
朵思大王见了，疑或不解问道：“荀少傅，曹军每来一军，汝就高兴一分，何也？”
荀彧知朵思大王也是智者，就直接回复道：“吾之重任，在于阻敌。
故，兵来吾处越多，其他地方之曹军就越少，此为吾高兴之一也。”
“其二，陈仓位置绝好，扼陈仓道，又近渭水，此处为雍州的中间点，一边是陇右，一边是长安重镇，吾镇住此处，其南北不通也。”
朵思沉思片刻，致辑而谢道：“吾格局不如荀少傅也，受教了。”
荀彧随后令众将再退五里下寨，五人各下一寨，为照顾防备各处，呈钻石型下寨，荀彧寨与王朗相对。
兀突骨藤甲兵与费耀的骑兵营寨相对，一左一右看住陈仓。
木鹿大王往右后下寨，既防止有人从背后偷袭荀彧之寨，又扩大出寨路线，以防雍县来兵。
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